L D (EFE) Con carácter general, la normativa establece que las medidas defensivas que puedan adoptar los consejos de administración para impedir el éxito de una oferta deberán contar con la autorización de la Junta de Accionistas. Durante la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros, la vicepresidenta María Teresa Fernández de la Vega comentó que este Proyecto de Reforma se tramitará por la vía de urgencia y añadió que no prevé complicaciones en su paso por el Parlamento.
El Proyecto de Ley, que supone la transposición al derecho español de dos directivas europeas -la de OPAS y la de transparencia-, también fija, entre otros aspectos, que cualquier accionista que adquiera, al menos, el 30 por ciento de los derechos de voto de una compañía se verá obligado a lanzar una OPA por el 100 por ciento del capital de la misma. Así, según la nueva normativa, sólo existirá la obligación de lanzar OPAS a posteriori, es decir, tras la adquisición de una participación de control, mientras que las opas a priori tendrán carácter voluntario.
Las ofertas de compra obligatorias sólo se harán por la totalidad del capital, con lo que se eliminan las opas parciales, que pasan a ser voluntarias. En lo que respecta a los blindajes societarios, las compañías opadas podrán decidir si los mantienen, decisión que deberá ser tomada por la Junta de Accionistas.
Por otra parte, la norma introduce la figura de la compraventa forzosa en el caso de OPAS lanzadas por el cien por cien de capital de una sociedad, de forma que cuando el accionista mayoritario haya alcanzado el 90 por ciento de los derechos de voto, podrá obligar al minoritario a venderle sus acciones y viceversa. Además, obliga a las cotizadas a informar sobre aspectos esenciales para el éxito de la OPA, como los acuerdos de indemnización extraordinaria que puedan alcanzar la sociedad y sus empleados, entre ellos los directivos, cuando la relación laboral termine con motivo de la compra.
Para facilitar el cambio de norma, cuando un accionista cuente con entre el 30 y el 50 por ciento de los derechos de voto en una sociedad, deberá lanzar una OPA por el cien por cien del capital tanto si alcanza la mitad de los derechos de voto de la compañía como si en un año compra un 5 por ciento adicional. El objetivo de la obligación es, según el Gobierno, evitar que un accionista pueda detentar el control de una empresa sin lanzar una OPA por la totalidad del capital.
En lo que respecta a la transparencia, la nueva ley ampliará los sujetos obligados a presentar informes semestrales, de forma que, además de las cotizadas en bolsa también deberán hacerlo aquellos que emitan obligaciones en cualquier mercado regulado. Los informes financieros anuales deberán presentarse en los cuatro primeros meses del año, con lo que se reduce el plazo en un mes, según la nueva norma, que además modifica la base para el cálculo de participación significativa, que pasa de ser el capital total a los derechos de voto. Además, se incluye la obligación de comunicar derivados sobre acciones, lo que hasta ahora sólo se exigía para los administradores de las sociedades.
El Proyecto de Ley, que supone la transposición al derecho español de dos directivas europeas -la de OPAS y la de transparencia-, también fija, entre otros aspectos, que cualquier accionista que adquiera, al menos, el 30 por ciento de los derechos de voto de una compañía se verá obligado a lanzar una OPA por el 100 por ciento del capital de la misma. Así, según la nueva normativa, sólo existirá la obligación de lanzar OPAS a posteriori, es decir, tras la adquisición de una participación de control, mientras que las opas a priori tendrán carácter voluntario.
Las ofertas de compra obligatorias sólo se harán por la totalidad del capital, con lo que se eliminan las opas parciales, que pasan a ser voluntarias. En lo que respecta a los blindajes societarios, las compañías opadas podrán decidir si los mantienen, decisión que deberá ser tomada por la Junta de Accionistas.
Por otra parte, la norma introduce la figura de la compraventa forzosa en el caso de OPAS lanzadas por el cien por cien de capital de una sociedad, de forma que cuando el accionista mayoritario haya alcanzado el 90 por ciento de los derechos de voto, podrá obligar al minoritario a venderle sus acciones y viceversa. Además, obliga a las cotizadas a informar sobre aspectos esenciales para el éxito de la OPA, como los acuerdos de indemnización extraordinaria que puedan alcanzar la sociedad y sus empleados, entre ellos los directivos, cuando la relación laboral termine con motivo de la compra.
Para facilitar el cambio de norma, cuando un accionista cuente con entre el 30 y el 50 por ciento de los derechos de voto en una sociedad, deberá lanzar una OPA por el cien por cien del capital tanto si alcanza la mitad de los derechos de voto de la compañía como si en un año compra un 5 por ciento adicional. El objetivo de la obligación es, según el Gobierno, evitar que un accionista pueda detentar el control de una empresa sin lanzar una OPA por la totalidad del capital.
En lo que respecta a la transparencia, la nueva ley ampliará los sujetos obligados a presentar informes semestrales, de forma que, además de las cotizadas en bolsa también deberán hacerlo aquellos que emitan obligaciones en cualquier mercado regulado. Los informes financieros anuales deberán presentarse en los cuatro primeros meses del año, con lo que se reduce el plazo en un mes, según la nueva norma, que además modifica la base para el cálculo de participación significativa, que pasa de ser el capital total a los derechos de voto. Además, se incluye la obligación de comunicar derivados sobre acciones, lo que hasta ahora sólo se exigía para los administradores de las sociedades.