La adquisición de una opción de compra sobre un paquete de cierta importancia de acciones del BBVA –3,1%– por parte del grupo SACYR VALLEHERMOSO, junto con la posibilidad –hasta ahora no demostrada– de que aglutinen otro paquete, de alrededor del 4% del capital, de otros accionistas, y que eso les permita solicitar –de acuerdo a los estatutos del propio banco y a la práctica establecida por el Banco de España–, un número determinado de consejeros en el BBVA, obliga a hacer una serie de consideraciones sobre esa operación, antes de llegar a las conclusiones:
1º Es una anomalía, común a muchas sociedades con miles o centenares de miles de accionistas, que en el Consejo de administración de dichas sociedades no se sienten, representando al capital, un número importante de consejeros. Las sociedades deben ser gestionadas por profesionales, pero los dueños, los accionistas, tienen que estar representados en el consejo. El ejercicio del derecho de propiedad es la clave de la economía de mercado. Que haya sociedades, como el actual BBVA, en las que el capital directamente representado sea tan reducido es una debilidad, por más que el actual equipo directivo haya puesto el ejemplo de otros bancos de gran tamaño, que también tienen mínimos porcentajes de representación en el Consejo. En este sentido, el Banco Popular, donde alrededor del 50% del capital está directamente sentado en el consejo, es el mejor de los ejemplos para todas las entidades. Su rentabilidad, por supuesto, no depende sólo de ese factor pero, sin duda, contribuye a su éxito.
2º Los grandes accionistas de este tipo de sociedades son los fondos de inversión y de pensiones, que delegan, habitualmente, su voto en el presidente de la entidad; esos fondos rehúsan, para evitar responsabilidades legales respecto a sus partícipes, tener una representación permanente en el Consejo, pero influyen en las decisiones importantes, pues sólo mantienen su inversión en esas sociedades si se les garantiza rentabilidad a corto plazo, dividendos o plusvalías; además, por supuesto, de solvencia y buena gestión. Aunque sean, en ese sentido, unos socios que empujan en la buena dirección tienen, por imperativo de sus necesidades propias, una visión a corto plazo y las sociedades también tienen que tener en cuenta sus intereses a largo plazo, que suelen estar representados por accionistas personales o societarios con presencia en el Consejo, en la mayor parte de las ocasiones.
3º Lo cual no quiere decir que el BBVA haya funcionado mal con el actual esquema de representación en el Consejo de Administración; más bien lo contrario. En el BBVA las decisiones las toman los gestores, encabezados por su presidente y las confirman, o las discuten, el resto de los consejeros de la sociedad que, en este caso, salvo, el representante de Telefónica, son todos de los denominados independientes. Una categoría cada vez más sujeta a la duda, porque no está claro cuáles son sus incentivos para representar a los pequeños accionistas o al conjunto de los accionistas, pues es notorio que su designación depende, casi en exclusiva, en la mayoría de los casos, del presidente de la entidad. En el caso del BBVA el esquema ha funcionado bien, pero es una anomalía que la inmensa mayoría de los consejeros sean de los denominados independientes. No es un tema nuevo. De hecho, se discute cómo gobernar este tipo de sociedades desde los años cincuenta y no hay acuerdo doctrinal en cuál es la mejor de las soluciones, por más que yo prefiera los consejeros dominicales.
4º Con sólo el 1,2% del capital sentado en el Consejo del BBVA, una situación como la que ha provocado SACYR era inevitable, antes o después. Porque, a la vista de los números, resulta que es relativamente barato comprar y, después, si se puede, convencer y aglutinar a un conjunto de accionistas que representen un porcentaje del capital relativamente elevado. Si hasta ahora no se ha hecho es porque ha faltado imaginación y capacidad de riesgo en otras sociedades, incluso en otros bancos, o en grupos o familias con suficientes capitales para intentarlo.
5º En principio, que una sociedad del sector de la construcción, como SACYR, controle un banco, grande o pequeño, y el BBVA es muy grande, es una situación indeseable. La experiencia de bancos controlados por otras sociedades, grandes utilizadoras de créditos, que pueden forzar a tomar al banco que sea decisiones, no para contribuir a aumentar su fortaleza, su crecimiento y su solvencia sino para garantizarse una política crediticia, o de defensa de sus intereses empresariales particulares, es masivamente negativa. Cualquier grupo empresarial puede tener una participación en un banco; incluso puede jugar un papel aglutinador de otros accionistas, pero nunca debería tener capacidad en el Consejo para lograr financiación privilegiada, o para crecer con ese apoyo. La experiencia española e internacional, en este sentido, es abrumadoramente negativa. Sin embargo, dada la mala experiencia histórica, en España existen regulaciones y límites a la financiación de las empresas relacionadas con la Banca; incluso las que son propiedad total de la institución, por lo que este problema no es lo aparatoso que parece a primera vista. El grupo empresarial interesado podría haber sido petrolífero o inversor generalista, como es en la actualidad General Electric. No es significativo, dada la existencia de normas de comportamiento, que proceda de un sector u otro.
6º Si SACYR, finalmente, consigue comprar y aglutinar un paquete suficiente de acciones, debería hacer renuncia expresa –aunque no fuera imprescindible por estar ya regulado– a conseguir financiación del BBVA para sus proyectos, e incluso obligarse a desinvertir en proyectos como el de la operación Chamartín, para evitar diferencias de intereses con el resto de los accionistas del BBVA.
7º Queramos o no, por otra parte, no hay sociedades más intervenidas en todos los países, desarrollados o no, que los bancos. En el caso de sociedades modernas, como España, el control lo ejercen tanto la CNMV como el Banco de España, que tienen que garantizar la formación y la moral de los consejeros, analizar su actuación pasada y permitir o no su nombramiento. Uno de los criterios que tienen mayor tradición es el de la experiencia financiera y el desempeño de cargos en otros Consejos de Administración, en los que se haya demostrado, fehacientemente, que se es capaz de hacer frente a situaciones de conflictos de interés, preservando el del banco en el que pueden actuar como consejeros.
8º Sin embargo, la politización de todo lo que tenga que ver con el Banco de España y la CNMV es inevitable, porque sus consejeros se nombran a propuesta, proporcional, de los partidos representados en el Congreso. Por tanto, todas las decisiones de estos organismos, en particular aquellas, como ésta, que impliquen cambios que pueden ser fundamentales en la composición de los consejos de los bancos, son políticas. Lo cual no quiere decir que sean necesariamente decisiones de partido o decisiones sectarias, al margen de los intereses de la economía nacional; dependerá de la ética de esas personas, nombradas por consideraciones políticas. En este caso, por tanto, el Banco de España tendrá que manifestarse en un sentido u otro; su decisión será política y sólo podemos esperar a que sea política de principios. Pero podría ocurrir lo contrario.
9º Por supuesto que es inútil creer que la compra, con derecho a representación, si se tiene ese derecho de acuerdo con los estatutos de la sociedad, puede mantenerse al margen de la autoridad política. Cualquier potencial accionista comprador de un paquete importante de una sociedad tan decisiva como el BBVA en España, querría saber cuál será la reacción del gobierno y de la oposición. Lo sorprendente en este caso es que la consulta política primera se haya producido –aparentemente- con Miguel Sebastián, en la Presidencia del gobierno. Una persona que tendría que haberse abstenido de intervenir en todo caso, por incompatibilidad personal, dada su traumática salida del BBVA; derivada, precisamente, de su mala relación con el presidente del banco, Francisco González. Un acto de imprudencia, del que podría derivarse prevaricación, en función de las decisiones que puedan tomarse, y de su argumentación, y que también llama la atención por parte del grupo SACYR, que tendría que haberse abstenido de hablar con él; aunque se lo hubiera pedido el propio presidente del Gobierno. El interlocutor político tendría que haber sido otro; además, por supuesto, del Vicepresidente económico, o persona designada por él. Y es de esperar que, también, se haya informado a la oposición.
Conclusiones
I. En este momento falta por ver la auténtica capacidad de compra, o de aglutinar accionistas personales o societarios, del grupo SACYR. Si consigue, efectivamente, un paquete de referencia, en torno al 7% u 8%, tiene el derecho –y el presidente del BBVA la obligación–, de hablar con el máximo representante de la entidad, aunque sólo sea para intentar integrarse en el actual consejo. Cuántos puestos, con qué responsabilidades, con qué limitaciones, dado su carácter de empresa que podría estar interesada en obtener financiación del propio banco, son aspectos que deben ser analizados. Decisiones que, en este caso, deberían ratificarse por la entidad supervisora, por el propio Banco de España.
II. Una situación de enfrentamiento abierto entre este potencialmente importante grupo de accionistas que aglutinaría SACYR y el actual Consejo de administración del BBVA, sería negativo si se mantuviera más de un cierto periodo. Por su parte, los mayores accionistas, los fondos, que tienen más del 50% del capital, no se van a mover; sólo se van a preocupar si la situación se alarga demasiado, hasta el punto de afectar a la gestión del propio banco, y van a pedir al Banco de España que defina qué es mejor, si el actual equipo, encabezado por Francisco González o el mismo presidente, u otro de reconocido prestigio, junto con un nuevo consejo, o el mismo pero ampliado y siempre que, efectivamente, el grupo comprador represente al 7%-8% del capital.
III. Y si; naturalmente, la política va a jugar un papel por las razones ya expuestas. Y el temor que inspiran el apoyo incondicional de El País y la presencia del abogado Matías Cortés, son síntomas de que la politización inevitable del caso ya habría tomado mal cariz; incluso aunque el grupo SACYR, y los accionistas que aglutine, intenten evitarlo y tengan las mejores intenciones.
IV. Pero la caja de Pandora está abierta. Y si no es SACYR será otra la sociedad que termine por comprar un paquete de control en el BBVA, que por su limitadísima presencia de accionistas en el Consejo se presenta abierto a todas las apetencias; apetencias de hacer plusvalías o de cambiar la dirección de la sociedad en algunos aspectos, o de integrarlo –al propio banco- en otro internacional de mayor tamaño. Ese planteamiento no tiene por qué ser negativo. Incluso puede hacerse con el actual presidente a la cabeza. Es parte del juego del mercado. Aunque sea el mercado más intervenido por todos los gobiernos del mundo.
Alberto Recarte es consejero de Ena Infraestructuras (Sociedad del Grupo SACYR)