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El caso del SCH

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La publicación de las indemnizaciones económicas que, por un concepto u otro, han percibido Amusátegui y Corcóstegui por abandonar el SCH y la decisión del banco de cerrar Patagón América, un proyecto en el que se han invertido más de 500 millones de euros, permiten hacer una reflexión sobre una serie de temas centrales al gobierno de las empresas, en particular los que se derivan de las fusiones.

Los cambios en el Consejo de Administración y en el equipo directivo del Santander Central Hispano que van en contra, afortunadamente, de lo políticamente correcto, tanto en lo que se refiere a los equilibrios que deberían respetarse en una fusión empresarial, como en lo que hace referencia al gobierno y control de la empresa, constituyen una muestra de realismo y una garantía para los accionistas, que tienen a quien exigir responsabilidades y resultados.

Las compras y las fusiones La enorme importancia de las compras y fusiones de empresas –la especialidad más rentable de los bancos de inversión– ha sido impulsada, entre otros fenómenos, por la desaparición de fronteras, la necesidad de aprovechar las economías de escala y la exigencia de tener un tamaño mínimo para alcanzar una capitalización suficiente que asegure, a cualquier inversor último, que el título que se compra tiene, en cualquier momento, un mercado profundo y líquido. Desde un punto de vista empresarial, no cabe duda de que es mejor comprar que fusionar. La compra siempre ha tenido la ventaja de que el proceso de integración puede ser rápido, con unos objetivos claros, y, sobre todo, con un equipo directivo –si la empresa compradora es eficiente– en el que las competencias estén claramente distribuidas. Por contra, los procesos de fusión fracasan en una altísima proporción, sobre todo si se intenta mantener, a cualquier precio, la paridad en la distribución de responsabilidades y en la definición de objetivos estratégicos. El fracaso puede ser formal, con la correspondiente disolución social y tras un enorme coste económico y personal, e implícito, que ocurre cuando los objetivos que tenía la fusión no se consiguen, o se logran sólo en parte, alcanzando el tamaño buscado en cifra de ventas conjuntas o en capitalización, pero sin lograr un adecuado ahorro de costes, una clara definición estratégica o la adopción de un sistema rápido de toma de decisiones que mejoren, en conjunto, la competitividad de la empresa fusionada.

En la realidad nunca hay dos empresas iguales, aunque trabajen para el mismo mercado. Muy probablemente serán diferentes –por sólo mencionar algunos temas– las relaciones personales, la importancia que se da a lo comercial, los horarios, el papel de los gerentes, los consejeros y los accionistas y las relaciones entre ellos, la política de endeudamiento, la de reparto de dividendos, la de sueldos y otras remuneraciones. Para que una fusión tenga éxito es imprescindible que esa forma diferente de funcionar –lo que habitualmente se denomina “cultura de empresa”– se unifique rápidamente y la mayoría de las veces suele ser imprescindible, para que esto ocurra, que no haya dudas respecto a la línea de mando. Esto es lo que parece haber ocurrido en el Santander Central Hispano y desde el punto de vista de organización empresarial que el equipo de Emilio Botín, familia o no, sea el responsable de la gestión es una buena noticia para sus accionistas. Lo cual no quiere decir que el equipo directivo final sea el más competente de entre todas las posibilidades que había. Pero las responsabilidades están claras, lo que permitirá que el Consejo de Administración cumpla su papel y que los accionistas, representados en muchas ocasiones, hoy, por los gestores de los fondos de inversión y pensiones, sepan a quién pueden exigir el cumplimiento de anteriores promesas o el logro de una determinada rentabilidad. Desde esta perspectiva, las enormes indemnizaciones que han recibido Amusátegui y Corcóstegui tienen un sentido económico, pues la unificación de criterios y la constitución de un equipo directivo homogéneo valen más que lo desembolsado.

Las funciones de la gerencia, los consejeros y los accionistas El caso del Santander Central Hispano –y el Banesto– es todavía más interesante porque la familia Botín ocupa una posición determinante en la gerencia y el Consejo de Administración y son, simultáneamente, uno de los más importantes accionistas. La coincidencia de estas tres funciones diferentes suele ser la principal fortaleza de las pequeñas y medianas empresas, que están más en contacto con la realidad que las grandes, que operan a través de gestores que no son accionistas y de consejeros supuestamente independientes y profesionales y que la mayoría de las veces no se juegan su propio capital, con lo que les resulta difícil tener suficientemente en cuenta los intereses de los accionistas a los que quieren representar. Al mismo tiempo, la debilidad de las empresas familiares suele ser la confusión entre las diferentes funciones de la gerencia, los consejos de administración y los accionistas últimos, con riesgos añadidos cuando se producen cambios generacionales y se intenta una sucesión automática de padres a hijos de todas las funciones y no sólo de los inherentes a la herencia, es decir, la propiedad y el control, a través del Consejo de Administración, de la gerencia.

En el caso de los gerentes, la procedencia familiar no suele ser garantía de nada. Lo auténticamente importante es el carácter, la preparación, la dedicación y la experiencia, complementado con un interés específico en la marcha de la empresa, que puede materializarse en una participación en los beneficios promedio, mucho más que en la concesión de stock options ligadas a la cotización en Bolsa. Aunque, si coinciden esas cualidades con la propiedad se produce, en teoría, la mejor conjunción de intereses de entre todas las posibles. Cuando se invierte en sociedades cotizadas en Bolsa en las que una familia tiene una presencia significativa, como en el caso que analizamos del Santander Central Hispano, o mucho mayor en el de constructoras como Ferrovial, Acciona y ACS, a la CNMV corresponde extremar la vigilancia para que las auditorías, que obligatoriamente tienen que poner de manifiesto las posibles confusiones entre los papeles que hemos analizado, cumplan su cometido. Aunque suele ser mucho más eficaz el papel de los gestores externos de fondos de inversión y pensiones, que tiene los medios humanos y económicos necesarios para que el control externo sea continuo e intenso.

El papel de los Consejos de Administración Los cambios en el SCH no terminan aquí, porque también han salido del Consejo las personas ligadas al Central Hispano, en su conjunto con una intachable trayectoria profesional, lo que podría aparecer como una pérdida para la institución, donde habrá menos voces independientes. Esta es, sin duda, la tesis del informe elaborado por la Comisión Olivencia, que copia los previos de la británica Comisión Cadbury, e insiste en la necesidad de que en los Consejos de Administración haya personas que representen los intereses de los pequeños accionistas y que no estén ligados a los accionistas mayoritarios. El informa Olivencia es –en mi opinión– una declaración de buenas intenciones, que no ha demostrado su eficacia, porque prefiere ignorar el papel que desempeñan, en la práctica, los consejeros de una sociedad. Lo importante no es que tengan el sello de independientes, sino que por su trayectoria, conocimientos, personalidad y carácter contribuyan a definir la estrategia de la empresa y que estén integrados con el equipo directivo.

Es mejor un consejo homogéneo que otro lleno de profesionales independientes que, de hecho, en la mayoría de los casos, pierden esa condición si la remuneración es lo suficientemente alta como para que la pérdida del consejo tenga unas consecuencias económicas personales significativas. No hay que engañarse, los conflictos de intereses, la ocultación de datos, la ingeniería contable, los excesos de remuneración de los gerentes, rara vez se ponen de manifiesto por los consejeros independientes. Esa labor, cada vez más difícil como demuestran los casos de Enron, Global Crossing y otros muchos en Estados Unidos y el caso Barnevik, el ex-presidente de ABB, en Europa, pertenece a los accionistas, a los auditores, a los analistas externos y a las instituciones públicas que tienen que defender los intereses de los inversores y acreedores.

Conclusión No cabe duda de que Emilio Botín tiene las ideas claras en todos estos temas. Frente a todos los accionistas ha asumido el papel de responsable último del éxito o fracaso de la gestión del SCH, lo que permite a los analistas externos, los auditores, las sociedades de Bolsa, los propios consejeros de la sociedad, el Banco de España y la CNMV centrar su atención en cómo se gestiona la sociedad y en evitar que las relaciones familiares se conviertan en una rémora en lugar de en un mayor compromiso con la sociedad y el resto de los accionistas.

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