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Jaime de Piniés

Una acción, un voto

Si bien es cierto que el principio de buen gobierno es esencialmente acertado, democrático y necesario para la defensa de los intereses de los accionistas minoritarios, hay sin embargo circunstancias que aconsejan analizar cuidadosamente cada situación.

Jaime de Piniés
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El proyecto de ley recién presentado sobre la actividad de auditoría y cuya votación ha sido aplazada para después de Semana Santa es todo un acierto; ampliamente deseado y bastante sensato, viene a articular la normativa comunitaria sobre los principios de independencia y transparencia de los auditores en España. Sin embargo, donde el proyecto tropieza es al meter de soslayo, muy ladinamente, una normativa adicional y muy importante en relación al régimen jurídico de las sociedades anónimas, la denominada "ley anti blindaje".

Incluir en un mismo saco ambas cuestiones es materia espinosa. Por un lado, es indiscutible el consenso europeo sobre la auditoría de cuentas; algo que no sucede en el caso de la pedregosa cuestión sobre el anti blindaje de los consejos. La Unión Europea no ha podido armonizar una política al unísono respecto a este tema, dado que se sobresalen fundadas razones tanto a favor como en contra. Si bien es cierto que el principio de buen gobierno, inspirador del movimiento anti blindaje ("una acción, un voto"), es esencialmente acertado, democrático y necesario para la defensa de los intereses de los accionistas minoritarios, incluidos aquellos que ostentan más de 10% del capital, hay sin embargo circunstancias que aconsejan analizar cuidadosamente cada situación. Y es por ello que, considerando lo mucho que está en juego, cualquier cambio en la normativa societaria debe ser objeto de una profunda reflexión que tenga en cuenta todas las partes involucradas.

No cabe duda de que hay demasiados mecanismos de blindaje en el tejido empresarial español. Uno de los históricos, ya no permitido en la Unión Europea, es la llamada "acción de oro"; mediante la cual el Gobierno conservaba su capacidad de vetar la entrada a empresas foráneas, algunas veces públicas, en aquellas empresas que en su día fueron privatizadas o que representan sectores estratégicos. Y es que el control de las empresas siempre importa cuando éstas son de "interés público" y los accionistas adquirientes representan intereses alejados de los estrictamente denominados objetivos empresariales. Sin embargo, incluso sin la acción de oro, nuestro Gobierno sigue manteniendo mecanismos de intervención y blindaje. Pongamos por caso el bochornoso ejemplo de Endesa. Pese a no usar su acción de oro, puesto que ya había sido eliminada, el Ejecutivo hundió la compra por parte de E.On, una empresa privada y alemana, y favoreció la entrada de Enel, una empresa pública e italiana. A fecha de hoy, el gran público desconoce el porqué, por muy claro que indudablemente lo tendrá Moncloa. Pero lo que no cabe duda es que el blindaje que impuso el Gobierno en la toma del control de Endesa nos sigue afectando a todos.

Es decir, cómo se hacen los cambios normativos para las sociedades anónimas importa y mucho. Hacerlo de forma precipitada podría provocar la entrada de capital extranjero en los consejos, procedente de inversores que sólo tendrían que entenderse con el Gobierno y/o las Comunidades Autónomas, que ya nos han demostrado tener criterios poco claros en la toma de decisiones. Los cambios en la legislación mercantil deben hacerse de forma gradual. Además, otro sobresalto, en este caso de carácter legislativo, en medio de una recesión, sería un tropiezo más para la maltrecha economía española.

Por ello, y puesto que vivimos en un mundo plagado de distorsiones, sería prudente, en relación a cualquier cambio en el reglamento para ordenar el voto accionarial, otorgar un periodo de tiempo suficientemente amplio a las empresas para que se adapten a criterios más democráticos en relación con su consejo. Ahora bien, para no eternizar el proceso, lo lógico sería un plazo de unos dos o tres años de ajuste pasando después a imponer sin rodeos la regla de "una acción, un voto".

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