El acuerdo entre ambas contempla la creación de Forté Pharma Brasil, participada inicialmente en un 65% por BGB y en un 35% por Natraceutical, para el desarrollo de la marca de complementos nutricionales de Natraceutical en el mercado brasileño.
El acuerdo incluye, asimismo, la cesión a Forté Pharma Brasil de la licencia de comercialización de la marca para toda Sudamérica.
Paralelamente, aunque de manera independiente al acuerdo de desarrollo estratégico entre ambas compañías, BGB ha formalizado con Natra, principal accionista de Natraceutical, un contrato de opción de compra sobre la participación accionarial del 46,8% que Natra ostenta en Natraceutical y otro por la participación del 3,89% que Natra ostenta en Naturex.
Ambos contratos deberán ejecutarse en el plazo de cuatro meses, prorrogables a cuatro meses adicionales, y contemplan la adquisición parcial o total de dichas participaciones por parte de BGB al precio de 0,43 euros por acción para las de Natraceutical y de 35,3 euros por acción para los títulos de Naturex.
OPA de la brasileña
En el caso de la toma de participación en Natraceutical, el contrato de opción entre Natra y BGB estipula la obligatoriedad de la filial de Davene de formular una Oferta Pública de Adquisición (OPA) al mismo precio, en caso de adquirir la sociedad brasileña un número de acciones que representen un porcentaje igual o superior al 30% del capital social de Natraceutical.
Como prima por la concesión de ambas opciones de compra, Natra percibe de BGB la cantidad de 2,86 millones de euros, extensibles a 2,86 millones de euros adicionales en caso de que BGB ejercite la facultad de prorrogar el plazo del ejercicio de la opción.
Esta segunda prima se deducirá del precio de adquisición, pero no así la prima inicial. En ningún caso las primas serán reembolsables por Natra a la filial de Davene si ésta no ejecuta la adquisición de las acciones.
Con el fin de complementar el interés de Davene por la toma de participación en Natraceutical, Carafal Investment (sociedad controlada por el presidente de Natra) ha suscrito igualmente el contrato de opción de compra entre Natra y BGB por la participación del 2,74% que Carafal Investment ostenta en Natraceutical, en las mismas condiciones de precio y plazos.
Natra y Carafal
Como condición suspensiva de los contratos de opción sobre Natraceutical y Naturex, Natra y Carafal deberán obtener el consentimiento de las operaciones previstas en los mismos por parte de las entidades financieras que en la actualidad son titulares de derechos sobre las acciones en calidad de acreedores pignoraticios.
Si la condición suspensiva no se hubiera cumplido en el plazo de un mes, los contratos quedarán terminados y sin efecto. El plazo de ejercicio de la opción se iniciará con la acreditación de Natra y Carafal a la filial de Davene del cumplimiento de la condición suspensiva.
Por último, si tras la formalización de la toma de participación de BGB en Natraceutical, la primera ostenta la titularidad de un porcentaje igual o superior al 20% de Natraceutical, BGB procederá a la aportación al capital de Natraceutical de su participación accionarial en Forté Pharma Brasil, pasando ésta a ser filial 100% de la multinacional española.
Con la firma del contrato de opción con BGB, Natra da un paso más en el proceso de reducción de su participación accionarial en Natraceutical, con el objetivo de concentrar sus recursos en el desarrollo de su negocio principal como una de las empresas de referencia en Europa en productos de chocolate para la marca de distribución.
Las acciones de Natra y Natraceutical volverán a cotizar a las 10.30 horas, después de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) decidiera suspender su negociación antes de la apertura del mercado.