Dos empresas privadas que no se ponen de acuerdo para fusionarse, lo que obliga a una de ellas a lanzar una Oferta Pública de Venta de carácter hostil (que es lo que significa, ni más ni menos, que no haya habido acuerdo previo).
Esta opa ha provocado un fuerte rechazo por el Sabadell, pero también por los intereses generados en su región de origen: Cataluña. Los grupos políticos separatistas de ERC y Junts, y también el PSC se han mostrado contrarios a la operación en tanto sería perder la "catalanidad" -o eso entienden ellos- de una entidad clave en la región en el sector de la financiación de las pequeñas y medianas empresas.
Pues bien, esto también provocó que el Gobierno se opusiera firmemente a la operación casi desde el primer minuto (el primero en pronunciasre tras enterarse de la opa fue Félix Bolaños que se felicitó por la noticia. Al día siguiente Carlos Cuerpo, ministro de Economía se opuso frontalmente).
Y casualidad o no, reguladores y Gobierno han estirado el chicle hasta año y medio: la CNMC llevó la operación a fase 2 para endurecer su análisis y condiciones al BBVA para mantener su oferta. En un giro de los acontecimientos nunca antes visto, el Gobierno llegó a convocar una consulta pública con unos resultados ridículos para terminar aceptando la operación pero imponiendo condiciones leoninas al BBVA -la peor de todas, prohibición durante tres años, extensibles a 5, de integrar ambas compañías-. Unas condiciones que están siendo analizadas en un expediente abierto por la Comisión Europea y que han sido recurridas por el BBVA en el Tribunal Supremo. FInlamnete, la CNMV se ha tomado todo el tiempo del mundo, alargando la decisión cinco veces más de lo normal en la opa al Sabadell.
Pues bien, después de todos los obstáculos y del amago del BBVA de retirar la opa, ésta finalmente ha entrado en periodo de aceptación.
Así, el esperado periodo de aceptación arranca este lunes, 8 de septiembre, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) comunicó a primera hora de este lunes la apertura del plazo, que se extenderá hasta el próximo 7 de octubre. El viernes pasado se publicó finalmente el anuncio oficial de la oferta, tras sucesivos cambios en la ecuación de canje y en el folleto.
El precio ofrecido, tras haber sido corregido hasta en tres ocasiones para acomodar los dividendos repartidos por ambas entidades, se fija en una acción nueva de BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Sabadell. Esto hace que como el Sabadell cotiza por encima, cualquier accionista que acepte hoy el canje estaría perdiendo un 8,7% de su inversión en la transacción.
Si la operación logra completarse, los resultados se conocerán el 14 de octubre y la liquidación se efectuaría entre el 17 y el 20 del mismo mes. La oferta está condicionada a una aceptación mínima del 50,01% del capital, aunque el folleto contempla la posibilidad de rebajarla al 30%.
Esto punto no es baladí. Los minoritarios recuerdan que esto hace pensar que el BBVA no ven posible llegar al 50 %. Lo que hace que si renuncian y aceptan un 30%, tendrán que presentar otra OPA en efectivo para hacerse con todo el banco. Tendrían que pagar más, y en ese caso, ¿quién va a acudir a la OPA?
Lo cierto es que el retraso ha obligado a BBVA a recalibrar sus cálculos: ahora promete 900 millones de euros en sinergias —50 más que en su estimación original—, aunque reconoce que tardará cuatro años en alcanzarlas, y no tres, como se había fijado inicialmente.
El dividendo extraordinario de Sabadell, intocable
Mientras tanto, BBVA no prevé tocar el dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros que Sabadell comprometió a sus accionistas gracias a la venta de su filial británica TSB al Santander. Ese pago, aprobado en agosto, se espera para 2026 y, de ejecutarse la OPA, beneficiaría a los nuevos accionistas del banco vasco.
Carlos Torres, presidente de BBVA, dejó claro el viernes que todavía es "prematuro" hablar de cómo se empleará ese capital, aunque recordó que la política de retribución contempla devolver cualquier exceso por encima del 12% de capital CET1, ya sea vía dividendos o recompras.
En cualquier caso, lo que queda claro es que BBVA ha llegado con un calendario mucho más ajustado y con condiciones más gravosas de lo que preveía cuando lanzó la ofensiva. Tras año y medio de espera, el reloj de la OPA por fin echa a andar.