Grupo Libertad Digital

Estatutos

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA "LIBERTAD DIGITAL, S.A."

Título I

DENOMINACION, OBJETO, DURACION, Y DOMICILIO
Artículo 1.- Denominación social

La Sociedad se denomina "LIBERTAD DIGITAL, S.A.". Se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en los mismos, por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y cuantas disposiciones generales legales resulten aplicables.

Artículo 2.- Objeto social

La Sociedad tendrá por objeto social:

a) La realización, producción, comercialización y adquisición de cualesquiera producciones de carácter periodístico (boletines de noticias, guiones, informes, artículos, etc.) para su difusión y/o emisión a través de internet, o cualquier otra red informática, u otros medios de comunicación, ya sean telemáticos, visuales, gráficos, escritos o sonoros, así como cualquier actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriores.

b) La contratación en todas sus formas, de publicidad en toda su extensión y significado, relacionada directa o indirectamente con las actividades reflejadas en el apartado anterior.

c) La participación total o parcial, en el capital social de empresas de comunicación nacionales y/o extranjeras.

d) La administración y gestión de empresas de comunicación nacionales y/o extranjeras. El objeto social podrá realizarse por la sociedad directa o indirectamente, incluso mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, o autorización administrativa, o inscripción en Registros públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titulación profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

Artículo 3.- Duración

La duración de la Sociedad se establece por tiempo indefinido, habiendo dado comienzo a sus operaciones el día de su constitución.

Esto no obstante, la Junta General podrá, con cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley y en los presentes Estatutos, acordar en cualquier tiempo su disolución y liquidación, así como la fusión con otras, la escisión en otra u otras sociedades o su transformación.

Artículo 4.- Domicilio social

El domicilio social se fija en Madrid, calle Juan Esplandiú, 13, planta C2, código postal 28007. La Sociedad podrá establecer las sucursales y oficinas que considere adecuadas, en otros lugares de España o del extranjero.

Corresponde al órgano de administración el traslado del domicilio dentro del mismo término municipal, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.

Titulo II

CAPITAL SOCIAL - ACCIONES
Artículo 5 .- Capital social

El capital social es de CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS ONCE MIL TREINTA EUROS (4.011.030,00 €), totalmente suscrito y desembolsado y representado por 401.003 acciones, en forma de anotaciones en cuenta nominativas, todas de una misma serie e idéntico valor nominal, de 10 € por acción, numeradas correlativamente del 1 a 401.003, ambos inclusive. Dicho capital se halla enteramente desembolsado. Todas las acciones gozan de los mismos derechos económicos y políticos.

Artículo 6 .- Forma de representación de las acciones

La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica para éste el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos estatutos y a la Ley.

Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable, que reflejará las menciones recogidas en la escritura de emisión y están íntegramente desembolsadas.

La legitimación para el ejercicio de los derechos de accionista, incluida en su caso la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante la exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de los registros contables.

Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor del presuntamente legitimado, queda liberada, aunque aquél no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.

En la hipótesis de que la persona o entidad que aparezca legitimada en los asientos del registro contable ostente dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre las mismas.

Artículo 7.- Transmisión de las acciones

Las acciones son valores mobiliarios libremente transmisibles conforme a Derecho.

Artículo 8.- Copropiedad de las acciones

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción responden solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas, y deberán designar una sola persona que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de socio. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

Artículo 9.- Prenda o embargo de acciones

En caso de prenda o embargo de acciones se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Título III

REGIMEN Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
Artículo 10 .- Órganos Sociales

El gobierno y administración de la sociedad corresponderá a:

a) La Junta General de Accionistas

b) El Consejo de Administración

CAPÍTULO I
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo 11 .- Junta General

Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los no asistentes a la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley.

Artículo 12.- Clases de Juntas Generales

La Junta General de Accionistas se reunirá:

a) Con carácter de ordinaria, todos los años dentro de los seis primeros meses del ejercicio, al objeto de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También podrá incluirse en el Orden del Día cualquier otro asunto que sea de interés a criterio de los Administradores.

b) Con carácter extraordinario, en los demás casos, convocada por acuerdo del Consejo de Administración cuando lo estimen conveniente para los intereses de la Sociedad, o a petición de accionistas que hayan acreditado la titularidad de al menos un 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta, procediendo en la forma determinada en la L.S.A.

Artículo 13.- Convocatoria de las Juntas Generales

La convocatoria, tanto para las Juntas Generales Ordinarias como para las extraordinarias, salvo el caso de Junta Universal, previsto en el art. 99 de la L.S.A., se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta. El anuncio expresará el lugar, la fecha y la hora de la reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse y, cuando así lo exija la ley, el derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social y, en su caso, de obtener, de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y los informes técnicos establecidos en la ley. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda deberá mediar, por lo menos un plazo de 24 horas.

Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando una disposición legal exija requisitos distintos para Juntas que traten de asuntos determinados en cuyo caso se deberá observar lo específicamente establecido.

Artículo 14.- Asistencia y voto. Representación

a) Todos los accionistas tendrán derecho a asistir a las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias.

Podrán asistir a la Junta General el Director Económico-Administrativo, el Director y el Editor de las producciones de la sociedad, y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, cuando sean expresamente autorizados para ello por el Consejo de Administración o por el Presidente de la Junta, la cual no podrá revocar dicha autorización. Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales.

b) Todo accionista con derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en el artículo 106 de la L.S.A.

c) Cada acción conferirá el derecho a un voto.

Artículo 15.- Quórum de asistencia

La Junta General ordinaria de accionistas quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Sin embargo, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar validamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

Artículo 16.- Competencias de la Junta General

Son competencia exclusiva de la Junta General:

a) El examen, discusión y aprobación o desaprobación de las cuentas anuales comprensivas del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria y el Informe de Gestión, así como la gestión del Consejo.

b) El nombramiento y separación de los miembros del consejo de Administración

c) La distribución de beneficios de acuerdo con las reglas de estos Estatutos.

d) La deliberación y acuerdos sobre cualquier otra proposición contenida en la convocatoria que le sea sometida por el Consejo de Administración o por uno o más accionistas de acuerdo con la Ley.

e) El aumento o disminución del capital social y la creación y emisión de títulos y obligaciones.

f) La modificación de los Estatutos.

g) La transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad.

Artículo 17.- Reuniones y Actas de las Juntas Generales

Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio. Actuarán como Presidente y Secretario los que lo sean del Consejo de Administración, o, en caso de ausencia de éstos, los que la propia Junta acuerde. Si existiere Vicepresidente y Vicesecretario del Consejo, a ellos corresponderá el ejercicio de dichos cargos en defecto de Presidente y Secretario.

Sólo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria, sin perjuicio del ejercicio de la acción social de responsabilidad y el de separación de los administradores por parte de la Junta General a que se refiere el art. 131 L.S.A.

Corresponde al Presidente dirigir las sesiones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones. Los acuerdos se tomarán por mayoría de capital presente o representado salvo disposición legal o estatutaria en contrario.

En todo lo demás, verificación de asistentes, votación y derecho de información del accionista, se estará a lo establecido en la ley.

El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1 por 100 del capital social. En ambos casos, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta.

Las certificaciones de sus actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, con el Visto Bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso.

La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales, corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o del Secretario o Vicesecretario no Consejero sin necesidad de delegación expresa.

CAPITULO II

CONSEJO DE ADMINISTRACION
Artículo 18.- Consejo de Administración

La administración y representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración actuando colegiadamente e integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 8 miembros, así como por un Secretario que podrá ser o no consejero.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados se produjeren vacantes, podrá el consejo designar, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General.

Para ser administrador no será necesario ser accionista. Serán nombrados por la Junta General por plazo de cinco años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por períodos de igual duración.

Artículo 19.- Quórum de asistencia, delegación, votación y reuniones del Consejo El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros.

El Consejero que no asista a una reunión podrá hacerse representar en ella por otro Consejero que concurra, mediante delegación conferida por escrito.

El Consejo se reunirá siempre que lo soliciten dos de sus miembros o lo decida el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. Asimismo, el Consejo de Administración se reunirá como mínimo una vez al año y necesariamente dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, para formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados.

La adopción de acuerdos por el Consejo requerirá el voto favorable de la mitad más uno de los Consejeros presentes o representados en la reunión.

El Consejo elegirá de su seno a su Presidente y al Secretario, y, en su caso, a un Vicepresidente y a un Vicesecretario. El Secretario y, en su caso, el Vicesecretario, tendrán las facultades para certificar y elevar a públicos los acuerdos sociales.

Artículo 20.- Facultades del Consejo de Administración

El órgano de administración podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la ley o por estos Estatutos a la Junta General.

También le corresponde la representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, en forma colegiada. La representación se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social, teniendo facultades lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, dinero, muebles, inmuebles, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que legalmente sean competencia de la Junta General.

Cualquier limitación de las facultades representativas del órgano de administración, tanto si viene impuesta por los Estatutos como por decisiones de la Junta General, serán ineficaces frente a terceros, sin perjuicio de su validez y de la responsabilidad en que incurren los administradores frente a la sociedad en caso de extralimitación o abuso de facultades o por la realización de actos no comprendidos en el objeto social que obliguen a la sociedad en virtud de lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 21.- Retribución del Consejo.

El Consejo de Administración de la sociedad percibirá las siguientes remuneraciones:

- TRESCIENTOS EUROS (300,00 €) en concepto de dietas de asistencia por cada una de las reuniones que del mismo se celebre. A dicha percepción tendrán derecho tanto los Consejeros presentes como aquellos ausentes por causa o motivo de su condición de tales.

- CIEN MIL EUROS (100.000,00 €) en concepto de retribución fija anual. No obstante lo anterior, dicha cantidad se entiende por concepto globalizado, pudiendo el propio Consejo de Administración determinar internamente, la cuantía que haya de percibir cada uno de sus miembros.

Título IV

CUENTAS ANUALES Y APLICACION DE RESULTADOS
Artículo 22.- Ejercicio social

El ejercicio social tendrá una duración de doce meses y coincidirá con el año natural.

Artículo 23.- Cuentas anuales

Dentro de los tres meses siguientes al cierre del Ejercicio, el Consejo de Administración deberá formular las Cuentas Anuales del Ejercicio, con el Balance, la cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, el informe de Gestión explicativo de la situación económica de la Sociedad y del curso de sus negocios y la Propuesta de Aplicación del Resultado y, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

A partir de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas, en caso de existir. El anuncio de la Junta mencionará expresamente este derecho.

Artículo 24.- Aplicación de Resultados

La Junta General resolverá sobre la aplicación del Resultado de acuerdo con el Balance aprobado, distribuyendo dividendos a los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado, con cargo a los beneficios o a reservas de libre disposición, una vez cubierta la reserva legal, determinando las sumas que juzgare oportuno para dotar los fondos de las distintas clases de reservas voluntarias que acuerde, cumpliendo las disposiciones legales en defensa del capital social y respetando los privilegios de que gocen determinado tipo de acciones.

El órgano de administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.

Artículo 25.- Disolución

La Compañía se disolverá por acuerdo de la Junta General en cualquier momento con los requisitos exigidos por la Ley y las demás causas previstas en la misma.

Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija el acuerdo de la Junta General, el órgano de administración deberá convocarla en el plazo de dos meses desde que concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolución, procediendo en la forma establecida en la Ley, si el acuerdo, cualquiera que fuese su causa, no se lograse. Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, aquélla podrá evitarse mediante el acuerdo de aumento o reducción del capital social o por reconstrucción del patrimonio social en la medida suficiente. Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad.

Artículo 26.- Liquidadores

Disuelta la Sociedad, se añadirá a su denominación la expresión "en liquidación", cesarán en sus cargos los Consejeros y la Junta General de Accionistas nombrará un número impar de Liquidadores, que asumirán las funciones que determina el art. 272 de la Ley.

Artículo 27.- Liquidación

Realizado el Activo, cancelado o asegurado el Pasivo, terminadas las operaciones en curso, formalizado por los Liquidadores el Balance final de la liquidación, será éste sometido a la consideración y sanción de la Junta General de Accionistas y, una vez aprobado, el líquido resultante se distribuirá entre las acciones en la forma prevenida por el número 2 del art. 277 de la Ley, dejando así liquidada y extinguida la Sociedad, cancelándose su inscripción en el Registro Mercantil.

Título V

DISPOSICION FINAL
Artículo 28.-

Cualquier discrepancia que pudiera surgir entre los socios o entre éstos y la sociedad, salvo en aquellos supuestos en que el procedimiento judicial resulte imperativo conforme a las leyes acerca de la aplicación o interpretación de estos Estatutos, será resuelta por arbitraje de equidad, en la forma y con aplicación de la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje.