El Banco Santander ha acordado comprar TSB, la filiar del Sabadell en Reino Unido. Esta operación se produce en un contexto en el que tenemos en marcha una OPA del BBVA sobre la entidad catalana, que ha sido además politizada por el Gobierno de Pedro Sánchez. Por todo ello, resulta especialmente importante analizar el impacto de la operación llevada a cabo por el banco que dirige Ana Botín sobre el sistema bancario español.
1- ¿Cuánto ha costado?
Según han informado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) las dos entidades implicadas en esta operación, el Banco Santander comprará por un precio inicial de 2.650 millones de libras (algo más de 3.000 millones de euros) la filial británica de Sabadell, TSB. De este modo, la entidad dirigida por Ana Botín presenta una oferta sobre la totalidad de las acciones de la filial británica del Banco Sabadell.
En todo caso, lo cierto es lo que recibirá Sabadell por su filial se ajustará por el valor generado por TSB hasta el cierre de la operación. De esta forma, si el cierre de la operación es produjera el 31 de marzo de 2026, Sabadell recibiría unas 2.875 millones de libras (alrededor de 3.300 millones de euros).
2- ¿Qué incluye la operación?
Además de la totalidad de las acciones de la filial británica del Banco Sabadell, la operación incluye también la compraventa de la totalidad de los siguientes instrumentos de capital y valores emitidos por TSB y suscritos por Sabadell que no hayan vencido ni hayan sido recomprados y amortizados al cierre de la venta.
3- ¿Cómo se justifica la operación?
Sabadell defiende que la operación representa una "oportunidad estratégica" y que es "extraordinariamente beneficiosa" tanto para el banco como para sus accionistas, "independientemente" de la OPA del BBVA. Así lo ha expresado en un comunicado el presidente de Sabadell, Josep Oliu, que destaca que esta operación permitirá repartir un dividendo extraordinario y, al tiempo, mantener un nivel de capital por encima del 13%.
Así las cosas, Sabadell ha comunicado que repartirá entre sus accionistas un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros en el primer trimestre de 2026 (cuando calcula que habrá cerrado ya la venta de su filial británica). De esta forma, este pago se suma a la retribución ordinaria, con la que preveía distribuir 1.300 millones entre sus accionistas con cargo a los resultados de 2025.
El presidente de Banco Sabadell, Josep Oliu, ha explicado que cobrarán el dividendo aquellos que sean accionistas en ese momento. Asimismo, ha señalado que quien venda o acuda a la OPA no tendrá derecho a cobrarlo.
Del mismo modo, desde Banco Santander explican que "se espera que la operación genere un retorno sobre el capital invertido superior al 20%, de manera que contribuirá a incrementar el retorno sobre el capital tangible de Santander UK del 11% de 2024 hasta el 16% en 2028". Además, señalan que "la integración de TSB supondría una aportación positiva al beneficio por acción de Santander desde el primer año y de aproximadamente el 4% en 2028".
4- ¿Debe ser autorizada?
Asimismo, cabe destacar que la operación está sujeta al cumplimiento, antes del 1 de julio de 2026, de obtener la autorización de la junta de accionistas de Sabadell, que el consejo de administración ha convocado para el 6 de agosto. Además, es necesario que el Banco Santander obtenga la autorización de la autoridad prudencial del Reino Unido (Prudential Regulatory Authority), de la autoridad de competencia del Reino Unido (Competition and Markets Authority) y del Banco Central Europeo (BCE).
6- ¿Cuáles son las condiciones?
En el marco del acuerdo entre Santander y Sabadell, se establece que ambas entidades reparten los riesgos y las responsabilidades conforme a los términos habituales en este tipo de operaciones, incluyendo la realización de manifestaciones fundamentales y de negocio en relación con TSB por parte de Banco Sabadell. Además, Sabadell deberá resarcir los daños sufridos por Santander en caso de que se materialicen determinadas contingencias específicas, todo ello con sujeción a los límites de responsabilidad temporales y cuantitativos acordados por las dos entidades.
7- ¿Cuál es la presencia de Santander en Reino Unido?
Consultado por Libre Mercado, el economista Javier Santacruz, explica que "Santander tiene una presencia importante en Reino Unido, con un peso sobre sus resultados del grupo del 10,6% en términos de margen de intereses". De hecho, destaca que "con la adquisición de TSB, Santander UK será la tercera mayor entidad en Reino Unido por cuentas corrientes de clientes".
8- Impacto sobre la OPA de BBVA
Con todo, no podemos olvidar que en estos momentos BBVA mantiene en pie su OPA sobre Sabadell. A este respecto, Santacruz señala que "era la oportunidad de que BBVA fuera vuelto a considerar por la EBA como entidad ‘too big to fail’, característica que perdió hace unos años cuando otros bancos europeos adquirieron más importancia y tamaño".
Además, Santacruz destaca que la OPA "generaba una entidad más solvente, más capitalizada, más eficiente y con una fuerte presencia en las actividades que más crecimiento generarán en los próximos años como son la gestión de activos, la banca de empresas, la banca privada o la ingeniería financiera, entre otros". Sin embargo, lamenta que "el planteamiento de la operación fue malo desde el principio".
En concreto, explica que "adquirir un banco pagando sólo en "papel", asumiendo los nuevos accionistas de BBVA dos "riesgos-país" muy elevados como son México y Turquía sin añadir una gran diferencia en retorno para el accionista sea vía dividendos o vía recompras de acciones, por ejemplo, no generaba atractivo para los accionistas de Sabadell".
En todo caso, destaca que "lo peor ha sido la condición del Gobierno de no poder fusionar las estructuras". Al respecto, explica "eso ‘mata’ la principal razón de ser de la operación", puesto que "sin una integración, la OPA no tiene sentido porque mantendrá durante 3 años estructuras duplicadas, salarios duplicados, unidades de negocio que seguirán haciéndose la competencia entre ellas, etc.".
Por otra parte, incide en que "la concentración de dos entidades que se solapan en varios segmentos de negocio causa necesariamente una menor capacidad de encontrar alternativas para los clientes, con lo cual, puede provocar subidas de los precios y menor calidad de los servicios prestados". De hecho, detalla que "de llevarse a cabo la fusión (con todas las condiciones impuestas por el Gobierno) el perjudicado sería Santander en términos de cuota de mercado en España". No obstante, aclara que, en realidad", no tendría consecuencias muy diferentes en cualquiera otra fórmula de fusión como ocurrió con Caixabank-Bankia".
9- ¿Tiene sentido seguir con la OPA?
En este sentido, el diario Expansión destaca que existen diferentes motivos que justifican continuar con la OPA. Por un lado, tendríamos que el mayor obstáculo es la prohibición de fusionar ambas entidades en los próximos tres años, si bien las demás condiciones estarían sujetas a interpretación. Además, lo cierto es que BBVA ya tenían previsto que el Gobierno se opusiera a la OPA y, por otra parte, cabe considerar que BBVA tiene recursos suficientes para incrementar su oferta.
Asimismo, este medio señala que no podemos olvidar que buena parte de los grandes inversores apoyan la operación. Adicionalmente, la OPA ha sido respaldada por la Comisión Europea y el BCE. Con todo, BBVA tiene un largo historial de operaciones sin el visto bueno de los analistas y, en cambio, confía en sobreponerse a cualquier obstáculo del mercado. Finalmente, es igualmente importante que las fusiones y adquisiciones viven actualmente en Europa un momento de auge. Por ello, podría justificarse la fusión. De hecho, según Expansión, mantener la OPA supondría una forma de mostrar coherencia por parte de BBVA en su convencimiento por la operación.
10- ¿Qué pasará ahora?
A finales del mes de julio comienza el período de aceptación de la OPA y el 6 de agosto se reunirá la Junta extraordinaria de Sabadell para aprobar la venta de TSB y el dividendo extraordinario. Posteriormente, en septiembre, cierra el período de aceptación y se publica el resultado de la OPA. En octubre, si la OPA tiene éxito, BBVA llevará ante la junta de Sabadell una renovación del Consejo y en noviembre empezaría a dirigir la entidad.