¿Puede un accionista minoritario poner en jaque la gran fusión de la industria de defensa española? Eso es lo que se ha propuesto la Fundación Hay Derecho, que se dedica a la defensa del Estado de Derecho y la transparencia institucional, y que en las últimas horas ha solicitado formalmente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que abra una investigación sobre la actuación del Consejo de Administración de Indra.
En una comunicación remitida al órgano regular y en el que asegura que actúa como accionista minoritario de la compañía, Hay Derecho denuncia posibles infracciones en materia de buen gobierno corporativo y transparencia, así como conflictos de interés, en las actuaciones que esté llevando a cabo la cúpula de Indra en su apuesta por fusionarse con Escribano EM&E, en lo que está siendo la operación mercantil más polémica del sector de la Defensa.
Entre las supuestas irregularidades señaladas se destaca la posible existencia de un conflicto de interés grave en la proyectada adquisición por parte de Indra de Escribano EM&E, empresa propiedad del actual presidente de Indra y de su hermano. La fundación cuestiona también las valoraciones económicas que se están haciendo de la compañía de los dos hermanos, cuyo precio de compra considera difícilmente justificable y dependiente de contratos públicos.
En el mismo escrito se denuncia que el presidente del Consejo de Administración de Indra fue designado sin el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos, en contra de lo establecido en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Hay Derecho dice también que la independencia del órgano se ha visto reducida tras la sustitución o no renovación de consejeros independientes, pese a las advertencias de la CNMV a la compañía en 2022.
Otro de los puntos más graves que plantea la fundación es la posible actuación concertada entre varios accionistas significativos de Indra -la SEPI, Escribano EM&E y Amber Capital-, que de confirmarse podría obligar al lanzamiento de una OPA. A su juicio, según la Ley del Mercado de Valores, esta concertación también podría implicar la suspensión de los derechos políticos de las partes implicadas.
Las intenciones del Gobierno
La invasión rusa de Ucrania, el cambio de mentalidad europeo y los compromisos internacionales han provocado que el Gobierno haya dibujado su propio y peculiar camino hacia el 2 por ciento del PIB en Defensa. Al margen de las intenciones gubernamentales, España necesita un plan industrial que obligue a desperezarse a una industria de defensa que se encontraba anquilosada -como la del resto de Europa- fruto de raquíticos presupuestos de Defensa que dejaron a las Fuerzas Armadas españolas en una situación crítica.
Desde la perspectiva del Gobierno, el problema español es que no se contaba con ninguna gran empresa capaz de liderar el proceso, más allá de la multinacional Airbus para el ámbito aéreo y espacial. El Defence News Top 100 tan sólo incluye dos compañías españoles más allá del consorcio Airbus (liderado por Alemania, con mucho peso francés y con España en el furgón de cola) entre las 100 más grandes del mundo: Navantia e Indra.
Ésta última empresa, Indra, ha sido la designada por el Ejecutivo para convertirse en la compañía "alfa" de la industria de la defensa nacional. No sólo porque el Ejecutivo controla parte de su accionariado a través de la SEPI, sino porque su experiencia y su tecnología la hacían propicia para ello. Es la única empresa que, en principio, estaba capacitada para participar de forma transversal en programas de tierra, mar, aire y espacio. Su facturación en Defensa solo alcanza un 20 por ciento del total, lo que le permite generar sinergias en muchos mercados.
Además, sus productos se integran en todo tipo de plataformista, siendo después de los tres grandes plataformistas españoles, la principal proveedora de sistemas. Esta transversalidad como sistemista ha sido valorada por el Gobierno para designarla como el gestor de la mayoría de los programas lanzados dentro del plan de rearme.
Un liderazgo nacional que tomó a modo de prueba de fuego en el programa FCAS, que busca desarrollar un caza de sexta generación para Alemania, Francia y España. Muchos esperaban que esa empresa clave española fuera Airbus, pero las graves diferencias entre Dassault Aviation y Airbus Alemania –que todavía ponen en serio riesgo el programa- hacían que de ser designada Airbus España –controlada desde Alemania- el programa descabalgase, aun cuando su participación industrial en el programa vaya a ser absorbida mayoritariamente por Airbus España e ITP Aero.
El Gobierno ha preferido dejar el control nacional dentro del área de influencia de la SEPI, para que España pueda hacer de árbitro entre los dos gigantes enfrentados. Otro paso en esta dirección ha sido designar a Indra como líder del consorcio Tess Defence, tras un golpe de mano en el accionariado del mismo, para gestionar un complejo programa en el que su participación industrial apenas llega al 20 por ciento del programa, pero que el Gobierno ha preferido también poner bajo su órbita de influencia a través de Indra.
La ratificación fáctica de Indra como empresa tractora de la industria de defensa nacional ha llegado en las últimas semanas, con la concesión de importantes adelantos desde el Ministerio de Industria para liderar una gran parte de los Programas Especiales de Armamento (PEM) que deben modernizar las Fuerzas Armadas. Un liderazgo que no ha sentado nada bien en una parte del sector industrial de la defensa y en los que deberá asumir este papel de gestor principal como en los grandes programas citados, mientras la industria española está a la espera de que los citados programas sirvan para reforzar las capacidades tecnológicas existentes y potenciar nuevos desarrollos de propiedad industrial nacional que permitan su proyección a terceros mercados.
Reticencias en el sector
Una parte del sector no ve con buenos ojos este movimiento. Hay empresas que no ven bien que Indra lidere proyectos que podrían liderar otras empresas con sede en España y con mucho más experiencia en ese nicho tanto nacional como internacionalmente. O que no comprenden cómo el Gobierno ha convertido a Indra en los verdaderos banqueros de la industria de defensa, al poder decidir qué empresas y cuáles no participan en los futuros PEM.
Coincidiendo con ese proceso y con las ansias de Indra de convertirse en la empresa motor de la defensa, la compañía ha salido al mercado para intentar hacerse grande. Lo intentó con la compra de GDELS-Santa Bárbara Sistemas, pero la multinacional estadounidense GDELS, cuya sede central para todo el continente europeo está en Madrid, les dio un sonoro portazo. También fracasó en el intento de entrar en el accionario de la italiana Iveco Defence Vehicles.
Mucho más exitosos han sido otros movimientos de Indra. El primero, la compra de Hispasat, que acoge en su seno a Hisdesat, la empresa que opera todo el sistema de satélites militares de las Fuerzas Armadas. El Gobierno ha facilitado la operación, aunque el proceso final todavía está pendiente de cerrar. O la adquisición de la división de drones de Aertec: Aertec Defence & Aerial Systems.
Escribano EM&E, la gran jugada
Pero la gran jugada es la fusión con Escribano EM&E, que su dueño y actual presidente de Indra presentó a la semana de ocupar el cargo. Una compañía que creció como la espuma a partir de 2015 gracias a las exportaciones a Oriente Medio, principalmente, pero que casualmente es la empresa familiar de los hermanos Escribano, uno actual presidente de Indra y el otro consejero de Indra y presidente de EM&E, hasta justo el día antes de llegar a este puesto.
¿Es higiénico que el presidente de una gran empresa semipública, y participada por el dueño del Grupo Prisa del que son también accionistas minoritarios los hermanos Escribano, cotizada en bolsa, fusione la misma con su empresa familiar? Ésta es la cuestión que se plantea entre los críticos de la fusión. Sin embargo, los que se posicionan a favor ven la oportunidad de una gran integración vertical que otorgará a Indra, mediante la absorción de Escribano, una nueva gama de productos que ofertar, lo que la posicionará para acceder a más mercados.
La fusión está trayendo consigo una importante literatura en los medios. Primero, porque del Consejo de Indra han ido saliendo prácticamente todos los que estaban en desacuerdo con la fusión. En un año sólo quedan los Aperribay, dueños de SAPA Placencia, otra de las empresas clave de la defensa española. La familia, cuyo hermano mayor preside la Real Sociedad, tiene el 8 por ciento del accionariado y su "no" parece más que claro, como le ha debido manifestar al presidente del Gobierno en la reunión que han mantenido esta semana en el Palacio de La Moncloa.
El segundo elemento de discordia es la valoración de Escribano EM&E para la fusión. La compañía ganó 112 millones en 2024 y su facturación se elevó hasta 355 millones, según los datos que figuran en el Registro Mercantil. Con esas cifras hay quien sostiene que la empresa puede valorarse entre 1.000 y 1.500 millones de euros, lo cual ha causado una importante controversia. La valoración dada excede de la facturación acumulada histórica de la compañía, según unos, y según otros, el potencial a la vista del crecimiento esperado del mercado de Defensa justificaría esta apuesta.
Hay quienes ante esa valoración se llevan las manos a la cabeza y pronostican que la fusión podría acabar en los tribunales si se valora a Escribano EM&E en esas cifras o se demuestran las alegaciones de colaboración entre accionistas para lograr una posición dominante. La fusión se haría mediante la entrega de acciones de Indra, lo que haría que los hermanos Ángel y Javier Escribano disparasen su porcentaje de acciones la Indra post-fusión, teniendo en cuanta que tienen el total de Escribano EM&E y son los segundos accionistas de Indra por detrás del Gobierno, con el 14 por ciento, adquirido en los dos años anteriores de forma paulatina.
Precisamente, la consecuencia de que la SEPI deje de ser el accionista de referencia de la nueva Indra post-fusión es lo que hace que la familia Aperribay no se encuentra sola en la oposición a la fusión. Aunque la misma es apoyada por una parte del Gobierno, hay otra que no bendice el movimiento o otra que mantiene sus reservas. En este último grupo se encuentra, entre otros, la ministra de Defensa, Margarita Robles.
Indra aprobó el pasado mes de julio el protocolo para la fusión con Escribano EM&E. El mismo, saca por completo de la ecuación a Ángel Escribano, tal y como marca la ley. Y desde entonces se está en compás de espera a que el Consejo de la compañía de la luz verde definitiva a la fusión. Cada nueva reunión del Consejo de Indra vuelven los rumores, pero no se avanza, aunque todo parece indicar que el sí definitivo podría llegar antes de final de año.
Cuando España se debe embarcar en el más ambicioso programa de armamento de su historia ante las múltiples amenazas, el Gobierno ha optado por un líder bajo su control en lugar de convocar a todo el sector a una gran conferencia para determinar el método más eficaz para cumplir las exigencias de un urgente rearme.